Эта картина написана в конце октября 1884 года. Как писал Ван Гог в письме к брату, осень в том году была необыкновенно красивой. Художник очень любил это время года. Он говорил, что мечтает попасть в такой край, где была бы вечная осень.
На холсте довольно большого размера Ван Гог изобразил тополиную аллею, уходящую вдаль. Симметричная закрытая композиция создает настроение торжественности и зрительно увеличивает высоту тополей. Ровный строй деревьев выходит к небольшому крестьянскому домику, виднеющемуся в конце аллеи. Справа от дома, на переднем плане, Ван Гог изобразил фигуру неизвестной женщины, одетой в черное платье. Ее грусть усиливает общее настроение печали, которым отличается эта картина.
Черным цветом также написаны и глубокие длинные тени, падающие на землю от деревьев. Но в верхней части полотна преобладают яркие, гораздо более радостные тона. Ярко-голубой цвет неба контрастирует с насыщенной желтизной крон. Солнечные блики играют на опавшей листве и на земле, по которой идет женщина.
Совмещая настроение грусти и радости в одном полотне, художник старался передать настроение осени, когда неизбежное увядание природы сопровождается всплеском ее красоты.