В 1848 году Браун видел Уильяма Чарльза Макриди в роли короля Лира в лондонском Мерилебонском театре. Макриди было 55 лет, и он обрел международную славу как великолепный исполнитель ролей шекспировских героев и злодеев. Возможно, именно его игра вдохновила Брауна на создание этой картины, но увлечение художника пьесой началось намного раньше с создания им серии карандашных и чернильных этюдов, иллюстрировавших различные сцены трагедии.
Сюжет картины взят из четвертого акта пьесы: Лир спит в шатре Корделии во французском лагере близ Дувра. Врач, стоящий спиной к зрителям, с палочкой в руках, приказывает музыкантам играть громче, чтобы разбудить спящего, но Корделия простирает руки и с жалостью смотрит на престарелого отца, не желая, чтобы его тревожили.
Вблизи видны грязные нога и оборванная одежда короля. Браун изображает на полотне многочисленные подробности — например, всадников с ястребам и гончей, перенесенных сюда с гобелена из Байе, а также деревянную резьбу на кровати, на которой лежит Лир. Браун активно изучал историю костюма; в данном случае, чтобы передать дух шекспировской пьесы, он наряжает своих персонажей в костюмы VI века — периода, когда, по его словам, «язычество было еще живо, и творились самые темные дела».
«Король Лир» был послан на Свободную выставку в 1849 году. Брауна хвалили за прекрасную технику, но картина осталась не проданной, и в попытке найти покупателя художник перерисовал лицо и фигуру Корделии. Наконец картину приобрел архитектор Джон Седдон, хотя впоследствии Браун выкупил «Короля Лира» и, по требованию своего покровителя, продал в 1858 гаду Томасу Плинту. Плинт остался недоволен лицом Корделии и покрывалом, и через два года картина была продана Джеймсу Лизерту.