В эпоху расцвета гения Серова создан этот «величайший шедевр» портретной живописи, по выражению И. Грабаря. Княгиня Ольга Орлова, до замужества Белосельская-Белозерская, принадлежала к высшей петербургской аристократии, в свое время считалась одной из самых элегантных женщин Петербурга. О ее приемах и затратах на туалеты и шляпы тогда ходили легенды.
Вечно окруженная толпой поклонников, она стала объектом внимания Серова в 1910 году. В конце концов, художник добился ее согласия позировать. Он пожелал написать ее в образе знатной дамы — в великолепной шляпе по последней парижской моде, с обнаженными плечами, в светлом платье, прикрытом собольим манто. Серов готовил этот портрет на протяжении всего 1910 года и 2 месяцев 1911 года.
В результате получившийся портрет не вызвал восхищения ни у 1 из поклонников Орловой. И она пожертвовала картину в Русский музей Александра III. Тем не менее, для искусствоведов это полотно — великая ценность, показатель того, что Серов, наконец нашел «тот «большой стиль», стиль нарядного портрета», причем не заимствовал его у портретистов начала века — Боровиковского, Левицкого.
Этот стиль, родившийся из жизнеощущения художника, тем более ценен, что был не надуман, а прочувствован и найден интуитивным путем.