Портрет М. И. Лопухиной нередко называют самым поэтичным созданием В. Л. Боровиковского. Можно, пожалуй, даже оценить его как высшее достижение сентиментализма в русской живописи. Присущие этому направлению культ естественности, нежных чувств, стремление слиться с природой выражены здесь с особой полнотой. В портрете все в согласии, в гармонии друг с другом: тенистый уголок парка, васильки среди колосьев спелой ржи, увядающие розы, непринужденная поза молодой женщины, простое платье, свободно облегающее ее стан, и, конечно, исполненное удивительного очарования прелестное лицо.
В утренней свежести кожи, в томности взгляда, в мечтательной улыбке, даже в некоторой неправильности черт Лопухиной есть подлинная красота, красота душевная и лирическая, присущая русским женщинам. Столь же эмоциональна и прозрачна и живописная техника Боровиковского. Кисть легко касается холста, окутывая все воздушной дымкой, тонкие текучие слои краски, тем не менее, с большой пластичностью формируют объемы, распределение переходящих один в другой цветов подчиняется элегическому музыкальному ритму. Приобретен П. М. Третьяковым между 1885-1890 годами. История русского искусства знает произведения, которые являются как бы поворотными вехами в развитии нашей портретной живописи. К числу таких этапных произведений принадлежит портрет М. И. Лопухиной, написанный Боровиковским в 1797 году.
Подобно тому, как мастера парадного портрета окружали своих персонажей атрибутами, свидетельствующими об их звании и общественном значении, и Боровиковский окружил Лопухину изображениями предметов, помогающих раскрыть ее образ. Такое совпадение в приеме не должно удивлять нас: ведь Боровиковский и сам был выдающимся мастером репрезентативного портрета. Но в данном случае, в портрете Лопухиной, «околичности» призваны играть совершенно новую, дотоле не свойственную им роль-выявлять не социальную значимость и общественное положение портретируемого лица, а глубоко интимные стороны его характера. Окружением фигуры Лопухиной служит пейзаж, и основной темой портрета становится слияние человека с природой. Для эстетики конца XVIII века эта тема особенно характерна.
Правда, в ее решении еще много условного — сельская природа, изображенная Боровиковским, воспринимается как декоративный усадебный парк. Но как не отметить, что внимание художника чуть ли не впервые в русском искусстве привлекают здесь типические особенности национального русского пейзажа — белые стволы берез, васильки, золотистые колосья ржи. Национальный тип подчеркнут и в лице Лопухиной. Боровиковский приближается в этом портрете к образному воплощению русского идеала женской красоты, каким он сложился в конце XVIII века под влиянием идей сентиментализма. Лопухина одета в простое белое платье с прямыми складками, напоминающее античный хитон. Скромность ее наряда как бы противостоит декоративной пышности парадных портретов.
На плечи Лопухиной наброшена шаль. Наклон фигуры ритмически повторяется в линиях пейзажа; этим приемом художник снова подчеркивает мысль о единстве природы и человека. Лирическая настроенность портрета выражена и в его колорите, легком и воздушном, построенном на приглушенном звучании белых, сиреневых, серебристых и нежнозеленых тонов, пронизанных голубоватыми рефлексами. Однако, как бы ни были высоки живописные качества портрета, как бы ни был нов и характерен для своей эпохи его замысел, работа Боровиковского не могла бы сохранить до наших дней силу своего художественного воздействия, если бы сам образ не был отмечен чертами глубокой и подлинной жизненности. Боровиковский не только создал здесь тип, характерный для русской культуры 1790-х годов и овеянный поэтической женственностью, но и сумел воплотить в облике Лопухиной такую напряженную жизнь чувства, какой не знали его предшественники в русской портретной живописи.
Мысль художника проникает в самые глубины душевного мира его героини. Нельзя не привести здесь стихотворения, которое поэт Я. Полонский посвятил этому портрету: Она давно прошла, и нет уже тех глаз И той улыбки нет, что молча выражали Страданье — тень любви, и мысли — тень печали. Но красоту ее Боровиковский спас. Так часть души ее от нас не улетела, И будет этот взгляд и эта прелесть тела К ней равнодушное потомство привлекать. Уча его любить, страдать, прощать, молчать. В портрете Лопухиной Боровиковскому удалось то, чего не достигли его литературные современники — ни Карамзин в своей «Бедной Лизе», ни поэты карамзинского круга: Боровиковский нашел художественные средства для правдивого выражения эмоциональной жизни человека.